Styrevalg – eiernes tillit til styret

Forfatter: Arild S Stana

Det er tid for generalforsamlinger. Og med det tid for å forberede valg av nytt styre. Uavhengig av hvem som eier selskapet, hva slags situasjon selskapet er i og størrelsen på selskapet, anbefaler vi å bruke tid på å innhente kompetansebehov, vurdere aktuelle kandidater og velge styremedlemmer med erfaringer og kompetansen som selskapet trenger. Uavhengig av om det er en liten bedrift, en familiebedrift, et kommunalt selskap eller et børsnotert selskap, er et godt forberedt styrevalg viktig. Her gir vi råd om valgkomité, vurdering av kompetansen i styret, hvordan du kan vurdere kandidater og gjennomføre styrevalget. Ansattvalgte styremedlemmer velges av og blant de ansatte og omtales ikke her.

Eierstyring gjennom valg av styremedlemmer

Valg av styremedlemmer og styreleder er en viktig del av eierstyringen. Eierne overlater ansvaret for selskapet til styret som et kollektivt ansvarlig organ. Tilliten til styremedlemmene er avgjørende.

Det er eierorganet som velger styrets medlemmer; oftest også styreleder. Selskapslovene gjeldende for hver selskapsform regulerer styrets sammensetning. Vedtekter eller selskapsavtale utfyller ofte lovens bestemmelser om antall styremedlemmer og varamedlemmer, valgperiode, valg av styreleder og nestleder og eventuelle bestemmelser om eieres forslag til styremedlemmer.

Hvis selskapet skal ha valgkomité, vil dette også stå omtalt i vedtektene. Bestemmelsene om valgkomité bør gjelde mandat, sammensetning, hvordan oppnevning skal skje, valg av leder, tidsfrister og andre bestemmelser.

Det er en forpliktelse fra de som takker ja til styreverv å fylle vervet på best mulig måte. Eierne må fortløpende vurdere om styremedlemmer utfører vervet på en tilfredsstillende måte. Eierne kan når som helst i styreperioden, gjennom nytt vedtak i eierorganet, velge nye styremedlemmer og slik skifte ut styremedlemmer. Ansattvalgte styremedlemmer kan ikke skiftes ut i valgperioden.

Ved rekruttering til styrene bør det være en vurdering av selskapets behov for kompetanse. Hensikten er å sette sammen et styre der styremedlemmene utfyller hverandres utdanning, erfaring og egenskaper til beste for selskapet. Styrets ansvar og oppgaver har blitt forsterket de siste årene. En profesjonalisering av styrene er nødvendig.

Eksterne, uavhengige styremedlemmer og styreleder er en ressurs. De tar med seg andre erfaringer inn i styret, de kan se saker på nye måter og tilføre verdifull kunnskap og struktur i styrearbeidet. For selskap der det dette ikke har vært benyttet, anbefaler vi å vurdere ønsket kompetanse og aktuelle kandidater til valg av eksterne styremedlemmer.

Eiernes kjennskap og forståelse for selskapets utfordringer framover, er viktig for å kunne vurdere hvem som skal velges. Kunnskapen om nåværende styremedlemmers innsats og engasjement for videre styreverv må også tas med. Kanskje skal styremedlemmer skiftes ut?

Eiere og valgkomitéer kan få kjennskap til hvordan dagens styre arbeider ved å be om en rapport om styrets arbeid; med innhold som opplysninger om antall styremøter, tid, sted og frammøte. Videre, hvilke saker som har vært behandlet, og hvilke dokumenter styret bruker for sitt styrearbeid; for eksempel styreinstruks eller retningslinjer for samhandlingen mellom styret og daglig leder. Også informasjon om hvordan styret har evaluert sitt eget arbeid kan ha verdi.

Eiere og valgkomitéer kan også be om styrets egen kartlegging og beskrivelse av behov for ny kompetanse. Styret kjenner best hvordan dagens styre fungerer, og hvilke utfordringer selskapet har framover. Både styrets samlede kompetanse, styremedlemmenes engasjement og vilje til å yte sitt beste for selskapet og samhandlingen internt i styret, bør legges til grunn for vurderingen.

Kompetansekriterier

Kompetansekartlegging før styrevalg bør være så konkret som mulig. I mange tilfelle er erfaring og kontinuitet et kriterium. Mange styremedlemmer beholder derfor styrevervet over mange år. I andre tilfelle er det nødvendig å foreta en full utskifting. Dette kan skje ved eiernes ønske; eller ved at hele styret velger å trekke seg. For at styremedlemmene skal dekke et samlet behov, er disse momentene et utgangspunkt for vurderinger:

1. Kunnskap om selskapet. Eksempel: formål, organisering, historie, forretningsområde, lover og forskrifter, strategi og avtaler.
2. Bransjekunnskap. Eksempel: kunnskap om trender og utviklingstrekk, lovgivning og konkurrerende virksomheter.
3. Spesialkompetanse og erfaring innen juss, økonomi, finans, regnskap, risikostyring, markedsføring, HMS, tekniske fag.
4. Ledererfaring og kompetanse om strategi, organisering og endringsprosesser.
5. Kompetanse og erfaring fra selskap med liknende eierskap. Eksempel: familieeid selskap, selskap med kommunale eller statlige eiere eller selskap med en eier.
6. Kompetanse og erfaring fra styrearbeid.
7. Personlige egenskaper
8. Vilje, engasjement og tid
9. Mangfold. Eksempel: Kjønnsmessig balanse og etnisitet.

Valgkomité

En valgkomite i et selskap er valgt av generalforsamlingen, eller et annet eierorgan, med mandat til å fremme forslag til styremedlemmer og styregodtgjørelse. Ordningen med valgkomité er ikke lovregulert og må tas inn det enkelte selskaps vedtekter eller selskapsavtale.

Valgkomitéer er vanlig i større selskap, og spesielt i selskap med mange eiere. I selskap der det brukes valgkomité, bør valgkomitéen settes sammen slik at alle eierne opplever å være representert. Flertallet i valgkomitéen bør være uavhengig av styret og den daglige ledelsen.

Det bør fastsettes i vedtektene eller selskapsavtalen at valg av styrer i kommunalt eller fylkeskommunalt eide selskaper bør skje ved bruk av valgkomité. For alle valgkomitéer bør eierorganet vedta mandat eller retningslinjer for komitéens arbeid.

Valgkomitéen skal begrunne sine forslag overfor eierorganet. Eierne står fritt til å velge de styremedlemmene de ønsker. Av respekt for de som er foreslått og har takket ja til å bli styremedlem, og for valgkomitéen, bør eierne følge innstillingen. Vurdering av kandidater og valg av styrer er en måte for eierne å vise langsiktig og forutsigbar eierstyring. Ved godt forberedte styrevalg bør ikke benkeforslag i generalforsamlingen bli godtatt.

Mange eiere og valgkomitéer vurderer aktuelle kandidater på samme måte som ved ansettelse i lederstillinger. Dette betyr innhenting av kandidater, gjennomgang av CV, intervjuer og referansesamtaler for å få best mulig kunnskap om kandidatene. I en slik prosess ønsker ofte kandidatene å få tilgang til informasjon om selskapet for selv å vurdere om dette er et styreverv de ønsker å si ja til. Dette er en nødvendig del av prosessen. Mange nye styremedlemmer har fått store overraskelser om selskapets historikk, nåsituasjon og utfordringer framover. Nye styremedlemmer må vite hva de går til.

En slik utvelgelse krever ofte mer tid enn eiere og medlemmer i valgkomitéer har. Styreforeningens styrekonsulenter bistår eiere og valgkomitéer i rekrutteringsprosessen. Vi kan også rekruttere kandidater fra vår kandidatdatabase.

Styreleder er et styremedlem og inngår i styret som kollegium på samme måte som de øvrige styremedlemmene. Styreleder har i tillegg lovpålagte oppgaver. Styreleder er også bindeledd til eierne, styret, interessenter og daglig leder.

Ved valg av styreleder må eierne sikre at personen kan fylle denne rollen. Nestleder velges til mange styrer. Denne rollen har først en funksjon når styreleder ikke er til stede, eller fratrer behandlingen i en sak på grunn av inhabilitet. Inntil dette skjer er nestleder et vanlig styremedlem.

Styregodtgjørelse

Selskapslovene gir ingen regler om styrehonorar. Eierorganet i det enkelte selskap vedtar honoraret. I selskap med valgkomité fremmer denne forslag til honorar. Der det ikke er valgkomité, og ikke annet er bestemt i vedtektene, foreslår styret honoraret for vedtak i generalforsamlingen.

Godtgjøringen bør reflektere styrets økonomiske og strafferettslige ansvar, i tillegg til kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet og risiko.

Selskapslovene er klare på det enkelte styremedlems ansvar og plikter, og at dette er likt for aksjonærvalgte og ansattvalgte styremedlemmer. Styremedlemmene har et felles ansvar for selskapet med den samme risiko, og krav til forberedelse, saksbehandling og vedtak i styret. Alle styremedlemmene bør ha likt honorar.

Styreleder har særskilte oppgaver, og honoraret er ofte høyere enn for styremedlemmene.

Våre styrekonsulenter bistår eiere og valgkomitéer. Ta kontakt for en avklaring.