Forfatter: Jan Christian Bernhardt
Et godt samarbeid mellom styret og daglig ledelse er sentralt for å kunne skape verdier i virksomheten. Uavhengig av kompetanse- og personlighetsmessige forhold ved daglig leder, er det en rekke forventninger styret bør ha til enhver daglig leder.
En av styrets viktigste oppgaver er å ansette riktig daglig leder. En feilansettelse kan ikke bare være kostbart for virksomheten, men i ytterste konsekvens en katastrofe.
Med utgangspunkt i elementer fra Sigurd Knudtzon (Advokat og partner i Wahl-Larsen Advokatfirma AS) sin drøftelse «Styrets forhold til daglig leder, av 18.9.2022», vil jeg under fokusere på grunnleggende forventninger styret som et minimum bør ha til daglig leder i aksjeselskaper.
Fordeling av oppgaver og ansvar mellom styret og daglig leder
Daglig leders ansvar og oppgaver kan sies å være delt i to; mellom på den ene siden å lede aksjeselskapet og på den andre siden å være underordnet sitt eget styre. Daglig leders plikter i forhold til den daglige ledelse er regulert i ASL § 6-14, mens pliktene han eller hun har i forhold til styret reguleres av ASL § 6-15.
I tillegg til andre bestemmelser i ASL, må daglig leder også forholde seg til annet lovverk, herunder til Regnskapsloven, Bokføringsloven og annen skatte- og avgiftslovgivning, samt Arbeidsmiljøloven i kraft av å være arbeidsgiver.
For styret sin del er det ASL § 6-12 som regulerer det mest sentrale rundt styrets oppgaver og ansvar. At styret er ansvarlig for forvaltningen av selskapet og organiseringen av virksomheten, kan vi se på som en instruks om at styret har det totale overordnede ansvaret for virksomheten.
Gjennom tilsynsplikten angitt i ASL § 6-13, «tvinges» styret til også å se «nedover» i organisasjonen. Plikten vil variere avhengig av art og omfang ved virksomheten, men også av situasjonen virksomheten er i. Vi kan også fastsette en instruks for daglig leder, noe mange kanskje burde ha gjort før, og ikke etter at en ny daglig leder ble ansatt.
Daglig leders oppgaver og ansvar er som nevnt særlig regulert i ASL § 6-14. Daglig leder skal stå for den daglige ledelsen av virksomheten, et svært vidt begrep som gir varierende spillerom for daglig leder avhengig av både omfang og virksomhetsart.
Daglig ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Slike saker skal styrebehandles. Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet.
En instruks for daglig leder ville nok kunne vært til god hjelp for mange for å sikre større forutsigbarhet rundt hvilke saker som faller inn under den daglige ledelse i den enkelte virksomhet.
Daglig leder skal ivareta virksomhetens interesser
Med mindre vedtektene angir et annet formål, jf. ASL § 2 (2), er daglig leder forpliktet til å jobbe for verdiskapning for aksjonærene. Også andres interesser kan være lovregulerte, herunder kreditorer gjennom kravet til forsvarlig egenkapital (ASL § 3-4), ansattinteresser gjennom Arbeidsmiljøloven og samfunnsinteresser gjennom regnskapsloven, for å nevne noen.
Daglig leder, på lik linje med styret, må ikke operere med forskjellige agendaer og må akseptere den retningen styret peker ut og ikke jobbe mot mål som styret ikke er kjent med. Ellers kommer vi fort i en mistillitssituasjon. Det kan være flere årsaker til at en slik situasjon oppstår, herunder at daglig leder utnytter kunnskap som styret ikke har. En annen årsak kan være at det foreligger sterke bindinger mellom daglig leder og styremedlemmer eller sterke eiere som har brakt daglig leder inn i posisjonen.
La oss under drøfte nærmere hvilke grunnleggende forventninger styret bør ha til enhver daglig leder for at samarbeidet mellom styret og daglig leder skal være best mulig.
Forventninger i forbindelse med utøvelse av daglig ledelse
Det kan være mange årsaker til at virksomheter ikke når sine mål, og derav må vi nok kunne si at det ikke foreligger en resultatforpliktelse for daglig leder, men snarere en innsatsforpliktelse. Daglig leder skal gjøre en god faglig innsats. Dette står selvsagt ikke i veien for at økonomiske insentiver er knyttet opp mot resultater.
Daglig leder skal arbeide for formålet som angitt i vedtektene, men også jobbe i tråd med vedtatte strategier. Dette innebærer ofte å måtte forholde seg til måltall fastsatt av styret, noe som igjen legger føringer på det vedlikeholds- og utviklingsarbeidet i organisasjonen som daglig leder må sørge for.
Daglig leder er juridisk forpliktet til å holde styret fortløpende orientert om selskapets virksomhet og den løpende utvikling. Styret skal ikke bare forvente at daglig leder gir informasjon i tråd med et vedtatt rapporteringsregime, men også at han eller hun følger opp informasjon han eller hun har fått om ev. forhold som kan innebære særlig risiko, og informerer styret om dette.
En viktig del av den daglige ledelse er å jobbe sammen med styret i utarbeidelsen av strategier for virksomheten. Det er ikke unaturlig at uenighet bobler opp til overflaten og at det blir en kamp mellom styret og administrasjonen i forbindelse med dette arbeidet. Som styre skal vi imidlertid alltid kunne forvente at arbeidet med implementering blir fulgt lojalt opp fra daglig leder sin side.
Daglig leder har hovedansvaret for å sikre at regnskapet er lovmessig og at formuesforvaltningen er betryggende. Dette kommer overraskende på noen, da styret har tilsynsforpliktelse på dette området, jf. ASL § 6-12 (3). Daglig leder har ansvaret for at selskapet oppfyller kravene som stilles i Regnskapsloven og Bokføringsloven. Dette innebærer også ansvaret for at selskapet oppfyller alle fastsatte frister.
Som arbeidstaker er daglig leder omfattet av lojalitetsplikten overfor arbeidsgiver. Det innebærer at styret skal kunne ha en klar forventning om at daglig leder ikke skal omtales negativt utad fra daglig leders side, og informasjon om konflikt med eget styre kan være en saklig begrunnelse for oppsigelse.
Det vil også kunne være illojalt ikke å sørge for å holde styret underrettet om at viktige saker kommer på styrets agenda og/eller at saken ikke blir forberedt og drøftet på de riktige premissene.
Hvorvidt daglig leder er enig eller uenig i de beslutninger styret tar, påvirker ikke daglig leders lojalitetsplikt. Han eller hun kan godt være uenig i beslutningene, og bør la dette komme til uttrykk, men må uansett opptre lojalt i forhold til disse.
