Forfatter: Margrethe Snekkerbakken
I aksjeselskap hvor ansatte er representert i styret, sier aksjeloven at selskapet skal ha en styreinstruks som angir rammene for styrets arbeid. Vi anbefaler uansett at styret etablerer en slik instruks.
Hvorfor bør det lages en styreinstruks?
En styreinstruks er en beskrivelse som gir nærmere saksbehandlingsregler for styret, samt regler om styrets arbeid og saksbehandlingen.
En godt utformet styreinstruks vil ofte føre til bedre struktur i styrearbeidet og gjør arbeidet mer forutsigbart. Gode retningslinjer og arbeidsrutiner i en styreinstruks letter arbeidet for både styremedlemmer og daglig leder, og kan gi god veiledning når det gjelder rollefordeling og rolleforståelse, plikter og ansvar.
Kort sagt så kan en styreinstruks gjøre styret bedre i sitt verdiskapende arbeid, men vær obs – blir den for detaljert og omfattende kan den bli en byråkratisk tvangstrøye.
Hvor ligger lovhjemmelen til styreinstruksen?
Aksjeloven § 6-23:
«I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.
Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.
Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.»
Hvem har ansvaret for utarbeidelsen av styreinstruksen?
Det er styrelederen som har ansvaret for å få utarbeidet styreinstruks, og sørge for at den blir gjennomgått og oppdatert i forhold til selskapets behov.
Det er å anbefale at nye styremedlemmer blir gjort kjent med instruksen tidlig. Rett etter valg av nye styremedlemmer i selskapet kan være et godt tidspunkt å foreta en gjennomgang av instruksen; erfaringer fra nye medlemmer kan gjøre instruksen bedre, samtidig som det blir en del av opplæringen.
Hva bør en styreinstruks inneholde?
Styreinstruksen skal blant annet angi hvilke saker som skal behandles av styret. Det er helt opp til et hvert styre hvor detaljert styreinstruksen skal være, men det er naturlig å ta utgangspunkt i rammene for styret som er fastsatt i aksjelovens §§ 6-12 og 6-13:
§ 6-12. Forvaltningen av selskapet
- (1)Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.
(2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.
(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.
(5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf. § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 6-37 fjerde ledd tilsvarende.
§ 6-13. Styrets tilsynsansvar
(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.
(3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.
I tillegg til dette, hjemler aksjeloven en rekke oppgaver for styret, blant annet § 6-14 om styrets plikt til å behandle saker av uvanlig art eller stor betydning. Det er også klokt å sikre styrets fokus på ansvar knyttet til annet lovverk og saker som gir reguleringer og rammer for selskapet – slik som finans, arbeidsmiljøforhold og miljøtillatelser – for å nevne noen.
Det er ikke nødvendig at instruksen detaljerer alle arbeidsoppgaver, da dette kan føre til at styreinstruksen blir for omfattende. Det er i tillegg opp til styret selv å avgjøre om en vil bruke «rene» gjengivelser av lovtekst. Det er uansett å anbefale at styreinstruksen utover minimumskravene i ASL § 6-23, omhandler taushetsplikt, hvem som informerer om hva og habilitetsspørsmål, samt gir noen føringer på møtefrekvens og behandling av protokoll og protokolltilførsler.
Kan styret avvike styreinstruksen?
Med henvisning til lovkommentarene til ASL- § 6-23, kan «styret, eventuelt styrets flertall, også når som helst endre styreinstruksen, herunder å vedta å fravike instruksen i enkelttilfeller.» Hvis dette skjer til stadighet, kan det være et signal om at instruksen ikke fungerer etter hensikten eller at det er organisatoriske eller administrative forhold som står i veien for etterlevelse av instruksen. Er det det førstnevnte bør styreinstruksen revideres.
Et eksempel på det sistnevnte kan være at økonomirapportene til stadighet kommer for sent fordi rutinene for fakturering, timeføring eller periodisering er for dårlige. Styret bør da jobbe med rotårsakene og tilpasse styreinstruksen om nødvendig.