Er du ny i styrerollen?

Hva er styrets oppgaver? Og hva bør du tenke over før du påtar deg et styreverv? Her følger en komprimert introduksjon til styrerollen.

I følge aksjeloven må alle aksjeselskaper ha et styre. Hvor mange medlemmer styret må ha avhenger av hvor stor aksjekapitalen i selskapet er. Er den over 3 millioner kroner må styret ha minimum 3 medlemmer. Er den under denne grensen er det tilstrekkelig med ett styremedlem. Det er selvfølgelig ingenting i veien for at et selskap på tross av at det ikke stilles noe krav om det, likevel har flere styremedlemmer enn hva som er minimumskravene, og dette er ganske vanlig i praksis. Med andre ord er det et stort antall styreplasser som skal besettes i norske bedrifter, og mange vil før eller siden bli forespurt om å sitte i et styre. Det er åpenbart en tillitserklæring å bli spurt om et slikt verv, og det oppleves ofte som spennende å få være med å lede en bedrift.

Men med «stor makt», følger stort ansvar. Denne artikkelen omhandler det ansvar som følger med ved å påta seg et verv som styremedlem i et aksjeselskap. Som det vil fremgå av artikkelen risikerer et styremedlem både personlig og strafferettslig ansvar for tap som måtte oppstå på grunn av uaktsomhet fra et selskaps styre.

Kort om styrets oppgaver

Styret er selskapets øverste ledelse. Dette innebærer at styret har ansvaret for å utvikle selskapet videre. For mange kan nok denne delen av vervet fortone seg som den mest interessante. Viktigst i forhold til et eventuelt ansvar er imidlertid den delen av vervet som har med kontroll av virksomheten å gjøre. Styreansvar er nemlig mest aktuelt når dårlig kontroll medfører at andre blir utsatt for tap, typisk ved at det drives virksomhet for kreditors regning. Det er gjerne ved bostyrers gjennomgang av selskapet den manglende kontrollen blir avdekket og ansvarssak mot styret blir reist.

Ansvaret er begrunnet med at styret har en plikt til å føre kontroll med selskapet for å unngå slike situasjoner, samt en plikt til å begjære oppbud når selskapets økonomiske situasjon tilsier det.

Nærmere om kontrollfunksjonen

Styrets kontrollfunksjon er i stor grad lovregulert. Styret skal blant annet sørge for forsvarlig organisering av selskapet, hvilket innebærer at selskapet må ha klare ansvarslinjer, gode og tilstrekkelige kontrollrutiner, og ansatte med den faglige kompetansen som skal til for å utføre sine oppgaver.

Styret skal også til en hver tid forvalte selskapets økonomi, herunder selskapets egenkapital. Egenkapitalen må alltid være forsvarlig, og styret har en korresponderende handleplikt om den blir uforsvarlig lav.

En viktig del av kontrollfunksjonen ivaretas ved at det føres løpende tilsyn med den daglige ledelse. Daglig leder skal for eksempel minst hver fjerde måned rapportere om utviklingen i selskapet. Styret kan imidlertid ikke passivt sitte og vente på å få servert alle nødvendige opplysninger fra daglig leder, men må selv aktivt skaffe informasjonen til veie. Denne aktivitetsplikten gjelder hele tiden, men er dynamisk i den forstand at den forsterkes hvis selskapet går dårlig.

Styret er i det hele tatt forpliktet til å initiere og gjennomføre alle nødvendige undersøkelser for å ivareta kontrollfunksjonen på en betryggende måte.

Styrets ansvar

Styrets medlemmer kan bli personlig erstatningsansvarlige for sine handlinger eller unnlatelser av å handle. Som nevnt kan uaktsom overtredelse av aksjelovens bestemmelser også medføre straffansvar, dog slik at fengselsstraff forutsetter skjerpende omstendigheter.

Kravet for å komme i ansvar er at man har opptrådt uaktsomt, altså at man burde ha skjønt at handlingen/unnlatelsen kunne medføre et tap for skadelidte.

Styrets ansvar er kollektivt og solidarisk. En skal imidlertid være klar over at ansvaret ofte rettes mot den av styremedlemmene med størst personlig formue. Denne må så søke regress hos resten av styrets medlemmer.

Hvordan unngår man så å havne i ansvar som styremedlem?

Det viktigste man kan gjøre for å motvirke å komme i ansvar som konsekvens av styrevervet er selvfølgelig først og fremst at man gjør en samvittighetsfull jobb. Man må følge med på hva som skjer i virksomheten, stille kritiske spørsmål ved virksomheten, kreve undersøkelser når det er nødvendig, skaffe til veie nødvendig dokumentasjon osv. Det er videre av avgjørende betydning at man hele tiden dokumenterer hva styret foretar seg i styreprotokollen, ikke minst ved å protokollere innsigelser man måtte ha mot styrets beslutninger.

Det gjelder også å være føre var i den forstand at man gjør grundige undersøkelser om selskapet før man i det hele tatt takker ja til styrevervet. Man kan be om innsyn i både i styreprotokollen for de siste år samt i aksjeeierboken, man kan sette seg inn i regnskapet, be om dokumentasjon på nåværende egenkapitalsituasjon, undersøke i Brønnøysundregisteret osv.

Vår anbefaling er at man tar kontakt med advokat eller andre med kunnskaper om utførelsen av styrefunksjonen når man er i tvil om hvordan styrevervet skal utføres. Det kan for eksempel oppstå vanskelige grensespørsmål ved avgjørelsen av om tidspunktet for å begjære oppbud er inntrådt, hvilket har stor betydning i forhold til om det kan reises krav mot styret. Eller man kan være i tvil om hvilke undersøkelser som bør iverksettes som ledd i utførelsen av kontrollfunksjonen.

Hva trenger du hjelp til?
Våre konsulenter kan avhjelpe konfliktsituasjoner, tilføre kompetanse der nye muligheter tar form eller der strategien må endres eller ny kompetanse er avgjørende i den fase virksomheten står ovenfor.

Bistand og veileding for din virksomhet

Ta kontakt med oss

Har du spørsmål? Ønsker å starte en dialog med en av våre konsulenter? Eller trenger du bistand i forhold til temaet i denne artikkelen? Ta kontakt i dag.

Del artikkelen med andre