Forfatter: Kristian Hviding Kvam
Etter aksjeloven utgjør styret og daglig leder den øverste ledelse i selskapet. Generalforsamlingen, på sin side, er aksjonærenes arena – der eiernes kollektive vilje skal sette rammene for virksomheten. Men hva skjer når styret, med sine ressurser og posisjoner, manipulerer denne selskapsdemokratiske balansen for å styrke sitt eget grep om selskapet?
Det er lett å idealisere styrets rolle som en nøytral forvalter av selskapets beste. I praksis er ofte dynamikken i selskapsstyringen ikke helt som idealene skulle tilsi.
Og det er her i skjæringspunktet mellom styret og generalforsamlingen at det skapes et potensial for maktmisbruk. Styret har mange midler til rådighet for å ta kontroll over beslutninger i generalforsamlingen.
Informasjon
Ved å utnytte fordelen med å besitte informasjon før aksjonærene, kan styret gjennom bevisste grep vippe beslutninger i generalforsamlingen til sin fordel – noen ganger på bekostning av selskapets fremtid og aksjonærenes tillit.
Selektiv eller treg informasjonsdeling kan forhindre aksjonærene i å sette seg skikkelig inn i sak før vedtak.
Gjennom de samme mekanismer kan styret forsøke å favorisere eget standpunkt gjennom påvirkningsarbeid mot aksjonærene, eller mest vanlig å overdrive konsekvensene av å stemme i mot styrets forslag.
Styret kan også fremme egne interesser gjennom å bruke tid før innkallingen, med sakspairene som går ut, til å sikre støtte fra flertall av aksjonærene. Styret kan også samle fullmakter fra ikke-møtende aksjonærer eller benytte fullmakter hvor aksjonærene ikke er klar over hvordan fullmaktene benyttes av styret.
Manipulasjon
Styret kan bevisst skjule sine intensjoner bak generalforsamlingens formelle prosedyrer, gjerne fortolket på en fordelaktig måte for styret, eller gjennom mer strategisk manipulering av møteprosedyrer. Det finnes det flere metoder et styre kan benytte for å fremme sin agenda.
Styret kan legge generalforsamlingen til et tidspunkt der det er vanskelig for mange aksjonærer å delta, eller det kan benyttes korte frister for å komme med innspill eller endringsforslag.
Minoritetsaksjonærer er i denne sammenheng en utsatt gruppe. Forslag fra minoritetsaksjonærer kan enkelt overses, eller utsettes til et tidspunkt der styret har større kontroll.
Det er også slik at styret kan velge å tolke selskapets vedtekter eller aksjeloven på en måte som tjener styrets formål. Det er en ofte benyttet metode å vise til juridisk gjennomgang i en sak, eller trekke advokater inn i sakskompleksene for å fremme sine synspunkter.
Kontroll
Endringer i selskapets struktur kan være blant de mest inngripende metodene styret bruker for å påvirke maktfordelingen i en generalforsamling. Disse kontrollstrategiene kan virke subtile eller tekniske, men har alvorlige konsekvenser for eierstyringen og maktbalansen.
Kapitalutvidelser gjennom en rettet emisjon eller kapitalutvidelser der prising eller tilgang forsøkes manipulert vil kunne medføre en aksjeutvanning for enkelte aksjonærer, noe som kan endre stemmevekten i generalforsamlingen.
Styret kan også foreslå andre endringer i selskapets kapitalstruktur for å svekke aksjonærenes makt. Tilbakekjøp av aksjer øker de gjenværende aksjonærenes verdi, men det kan også brukes som et verktøy for å konsentrere makt hos utvalgte aksjonærer eller styret selv.
Gjennom vedtektene kan også styret bidra til å ta kontroll over selskapet. Husk at vedtektsendringer krever 2/3 flertall i generalforsamlingen, ikke bare av de avgitte stemmer, men også av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Styret kan foreslå endringer i vedtektene som gir dem økt makt eller begrenser aksjonærenes mulighet til å utfordre dem. Innføring av aksjeklasser kan være et virkemiddel.
Refleksjon
Alle disse praksisene stiller opp kritiske problemstillinger til hvordan maktfordelingen mellom styret og eierne faktisk fungerer. Hvor går grensen mellom legitim strategisk styring og uakseptabelt maktmisbruk?
Og hvordan kan aksjonærene – spesielt de mindre aktørene – forsvare sin stemme i en arena hvor styret besitter både innflytelse og kontroll over prosessene? Denne problemstillingen er ikke bare juridisk eller teknisk, den er prinsipiell.
En sunn selskapsstyring krever transparens, balanse og respekt for aksjonærenes rolle. Likevel ser vi i praksis at denne balansen ofte forskyves. Styrets mulighet til å misbruke sin makt i generalforsamlingen representerer en trussel mot selve kjernen av god selskapsstyring – en trussel som vi alle må ta på alvor hvis vi ønsker bærekraftige og rettferdige selskaper.