Daglig leders/daglige lederes rapport til styret

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Aksjelovens § 6-15 og Allmennaksjelovens § 6-15 inneholder regler om daglig leders rapporteringsplikt til styret, eventuelt «de daglige lederes» rapporteringsplikt til styret etter at det er åpnet for å kunne ha flere daglige ledere i norske aksjeselskap. Herunder finner vi i Aksjeloven § 6-2 at dersom selskapet har flere daglige ledere: «..skal i så fall angis om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ

I et AS kreves en underretning – en statusrapportering – fra daglig leder til styret minst hver hver fjerde måned. I et ASA kreves slik underretning minst hver måned.

Vi starter med å gjengi bestemmelsen, slik den lyder etter siste endringer i desember 2018:

Aksjeloven § 6-15: Daglig leder skal minst hver fjerde måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. (Allmennaksjeloven = minst hver måned)

Nye og utvidede oppgaver og plikter for daglig leder

I aksjelovene er det klart definert at daglig leder har en rolle som iverksetter av styrets beslutninger og at styret som helhet er daglig leders overordnede. I det følgende er begrepet «daglig leder» synonymt med «daglige ledere/daglig leder-gruppen» der det i selskapets vedtekter er bestemt at virksomhetens skal ha flere daglige ledere og der disse da skal opptre som et kollektivt organ.

Sett i forhold til det hensynet et styre har til å ivareta alle interesser i og omkring et selskap, er det ikke styreleder alene, eller styremedlemmer med vesentlig eierinteresser som er daglig leders overordnede, men styret som gruppe.

I det daglige virke fattes det ofte beslutninger mellom styremøtene. I henhold til aksjelovene forutsettes det imidlertid at styret som helhet skal delta i disse beslutningene, så sant dette ikke er type beslutninger som naturlig faller inn under daglig leders arbeids- og fullmaktsområder. Aksjelovene fordrer at alle styremedlemmer skal gis anledning til å delta i behandlingen av saker.

Vi har i dag et samfunn der en rekke kommunikasjonsalternativer gjør det mulig å involvere og trekke samtlige styremedlemmer med i de forskjellige saker som krever behandling i eller utenom styremøter.

Utviklingen innen telefoni, herunder mobil, telefonsvarerløsninger, fax, e-post, har vært med på å legge forholdene til rette for å kunne kommunisere omkring viktige avgjørelser på stadig flere ulike måter. De siste årene har Teams, Skype, Zoom og andre spesialiserte kommunikasjonssystemer, samt nettbaserte og digitale styrehåndteringsverktøy akselerert de alternativene vi har for styrebehandling, men også for på utøve den underretning av situasjonen i selskapet som aksjeloven krever og forventer fra daglig leder sin side.

Med bakgrunn i de mange små, norske foretak, agumenteres det fra mange hold om at det er viktig at daglig leder har vide, men gjennomtenkte fullmakter i sitt daglige virke. Det er videre viktig å ha rutiner og regler for hurtig informasjon til de enkelte styremedlemmer.

Med en koronaperiode bak oss, og en nye fase av denne foran oss, tilsier hurtig endrede omgivelser, markeder, kundeforventninger og/eller rammebetingelser at den daglige ledelse i alle former for virksomheter kan trenge en ny gjennomgang av hva som er normal og hensiktsmessig arbeidsfordeling mellom styret og daglig leder. Hvor omfattende, innholdsmessige ingredienser, hyppighet og form kan være noen av flere forhold der vi bør gå «veien opp på nytt» i forhold til arbeidsfordeling, fullmaktsomfang og rapportering.

Daglig leders hovedoppgaver er og har alltid vært den daglige ledelse av selskapets virksomhet. En daglig ledelse som skal utøves i samsvar med lover og regler og i samsvar med styrets beslutninger. Det fremgår videre av loven at: Saker av uvanlig art eller betydning skal forelegges styret.

Daglig leder er gjennom aksjelovene tildelt en funksjon som kan defineres som kvalitetssikrer av styrets arbeid.

Aksjelovene definerer nå klart daglig leders ansvar i forhold til rapporteringsplikt, plikt til å forberede saker til styret, plikt til å fremlegge saker for styret etter samråd med styrets leder og så videre.

Daglig leders hovedoppgaver er den daglige ledelsen av selskapets virksomhet. Foto: Adobe Stock

Rapporterings- og underretningsplikten

Manglende innsikt i virksomheten og derav manglende rapportering, eller mangelfull etterfølgende rapportering i de tilfeller der forhold viser seg å ha vesentlig innvirkning på selskapet, kan medføre at daglig leder kan bli stilt til ansvar med etterfølgende erstatningskrav fra de som eventuelt har tapt penger.

God rapportering fra daglig leder til styret vil kunne føre til at ansvaret også overføres fra daglig leder til styret, og styret må reagere på rapportene for å unngå eventuelle mulige erstatningskrav i saker der dette kan bli en mulig reaksjon som følge av manglende tiltak, handlinger eller tilpasninger.

Styret er etter aksjeloven pålagt å behandle to saker i møtet: Styrets årsregnskap og eventuelle årsberetning (der det fortsatt er krav til dette) og lønn og annen godtgjørelse til daglig leder dersom ansettelse av daglig leder gjøres av styret (anses også anbefalt i forhold til for andre ledende ansatte). Med bakgrunn i rapporteringsplikten hvert tertial bør det imidlertid minst holdes fire styremøter hvert år. Først og fremst i etterkant av den tertialsmessige (hver 4. måned) rapporten fra daglig leder.

Det foreligger ingen detaljerte regler eller forskrifter som beskriver hvordan rapporteringsplikten for daglig leder skal gjennomføres i praksis, bortsett fra at det skal foregå “i møte eller skriftlig”.

Styret skal gis underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Utover dette foreligger det ingen regler eller forskrifter som beskriver innholdet i rapporten, men det er viktig at styret gir klare instrukser om hvordan de ønsker rapporten presentert (f.eks. i styreinstruksen).

Det er imidlertid viktig å merke seg at Odelstingsproposisjon nr 55 (2005-2006) understreker at tidsintervallene i underretningsplikten er tilpasset virksomhetens øvrige rapporteringsplikter, herunder terminene for skattetrekk, arbeidsgiveravgift og merverdiavgift.

Odelstingsproposisjonen understreker videre visse kvalitetsmessige sider ved underretningen, herunder sies det klart at:

«Avgjørende må være at styret gis en tilstrekkelig mulighet til å vurdere daglig leders arbeid og selskapets stilling

Det kommer også klart frem av Odelstingsproposisjonen og kommentarutgavene til Aksjelovene at:

« ..dersom ikke styret finner at den periodiske underretningen er tilstrekkelig, må styret etter forholdene anses å ha en selvstendig plikt til å innhente ytterligere opplysninger og/eller handle».

Aksjelovene pålegger videre daglig leder en plikt til å forberede og tilrettelegge saker til styremøtene i samråd med styrets leder. Her har daglig leder en initiativplikt.

Det foreligger imidlertid ikke forskrifter over minimumskrav til saksunderlag til styremøter, bortsett fra at aksjeloven sier at det skal fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende beslutningsunderlag.

Daglig leder skal ta initiativ til og forberede saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

Daglig leder er, basert på ovennevnte, pålagt å ta initiativ både i planleggingen av hva styret skal behandle og i forbindelse med å fremlegge tilstrekkelig beslutningsunderlag.

God rapportering fra daglig leder til styret vil kunne føre til at ansvaret også overføres fra daglig leder til styre. Foto: Adobe Stock

Noen betraktninger, råd og innspill

Fra vår side mener vi – det for de fleste selskaper med aktiv drift – er hensiktsmessig å legge forholdene til rette for en månedlig rapportering, uavhengig av om kravet om underretningen fra daglig leder til et styre i et aksjeselskap er hver fjerde måned.

Dette henger sammen med det å oppnå kontinuitet og naturlige tidspunkter for rapportering i forhold til andre hensyn, utover den løpende regnskapsførsel, merverdiavgiftsperioder og oppgjørsperioder for skattetrekk, som omtalt ovenfor. De fleste avtaleforhold en virksomhet er bundet av, løper fra «den første» i definerte måneder til den siste i en nærmere angitt måned. Dette er områder det for mangt et styret kan være viktig å ha løpende oppfølging med i krevende tider: Gir dette effekt? Skal vi binde oss for en ny periode? Kan vi nedskalere perioden vi binder oss for? Bør vi gjøre tilpasninger?

Eksempelvis har videre merverdiavgiftsperiode 1 (januar og februar) både rapporterings- og betalingstidspunkt i april, mens skattetrekksperiode 1 (også januar og februar) har rapporteringstidspunkt og betalingstidspunkt i mars. Blant annet pga. dette vil det for mange små og mellomstore bedrifter være uhensiktsmessig med kvartalsvis rapportering sett i forhold til sesongsvingninger og derav innarbeidede budsjetteringsprosedyrer.  I svært mange tilfeller vil det dessuten være naturlig å samkjøre rapportering til styret med andre naturlige og fastsatte rapporteringsperioder vis-à-vis det offentlige.

Månedlig rapporteringskrav vil etter vår mening også skjerpe den enkelte daglige leder i forhold til løpende kontroll med bedriftens stilling og resultatutvikling, herunder kunne bidra til at styremedlemmene raskere og mer effektivt får bedre oversikt over virksomheten og nåsituasjonen.

I denne sammenheng er det videre vår oppfatning at for mange daglige ledere ikke tar seg tid til å definere og sette krav til rapporteringsform og omfang fra egen eller ekstern regnskapsfører.

Vi ser utallige eksempler på daglige ledere som mottar et utall med sider, der kontoplaner er spesifisert til det nitidige, der resultat og balanse løper over flere sider og der tykkelsen på rapportbunken skal rettferdiggjøre et grundig og hensiktsmessig arbeid fra regnskapsførers side.

Vår opplevelse er at forståelsen for helheten og de viktige punktene (den viktige informasjonen i regnskapsmaterialet) ofte smuldrer opp eller blir vanskelig å finne igjen i et omfattende regnskapsmateriale, tilrettelagt av og for regnskapskyndige personer. Det rettes i stedet fokus på en rekke detaljer og på lange reskontolister som følger vedlagt til regnskapet.

I forbindelse med rapporteringsplikten, er det vår klare oppfatning at en rekke daglig ledere må rette fokus på, og kreve, tydelig og relevant internrapportering. Videre må det vektlegges utarbeidelse av rapporteringsform som ivaretar flere hensyn. Hensynet til daglig leders egen forståelse av selskapets stilling og resultatutvikling samt hensynet til at styret mottar forståelig, relevant og nødvendig informasjon.

Forslag til innhold i månedsrapporten

Et viktig utgangspunkt er at selskapet gjennom daglig leders rapport får en dokumentasjon på aktsomhet. En rapport basert på de ovennevnte områder, jfr aksjelovenes § 6-15, må bestå av en utvidet rapportering innenfor det økonomiske området (utover ren regnskapsfremleggelse) og en situasjonsavhengig rapportering der det redegjøres for selskapets status. Vi har med dette argumentert for månedlig rapportering som det mest hensiktsmessige rapporteringsintervallet.

Daglig leders månedsrapport bør være en kombinasjon av regnskapskommentarer, kommentarer til selskapets stilling, virksomhetsutvikling og resultatutvikling. En månedsrapport må selvfølgelig tilpasses den enkelte virksomhet og den situasjon den enkelte virksomhet befinner seg i.

Forslag til punkter bør å inngå i daglig leders månedsrapport

  • Økonomisk status pr dato for månedsrapporten, herunder resultat, likviditetssituasjonen, finansieringsbehov, viktige balanseposter, kundefordringssiden og gjeldssiden.
  • Utviklingen i definerte og relevante nøkkeltall for virksomheten (vesentlige økonomiske nøkkeltall).
  • Budsjettkommentarer. Den reelle utvikling målt mot budsjetter (avvikstall)
  • Risikoområder og risikosituasjoner. Kjente eller truende fremover (konkurrenter, lovgivning, nøkkelkundeforhold, leverandørforhold etc)
  • Status i forhold til strategi og overordnede mål, herunder beskrivelse av eventuelle strategiske utfordringer.
  • Bemannings-/personalmessig status og eventuelle utfordringer.
  • Ressursutnyttelse – utfaktureringsgrad, timeregnskapsrapportering, sykefraværsprosent, enhetsproduksjon ift budsjett etc.
  • Ressursbehov – Nye medarbeidere, nye maskiner, nytt driftsutstyr, nye lokaliteter, biler, verktøy etc
  • Markedsmessig forventet utvikling fremover – salgs-/oppdragsprognoser
  • Ny- og produktutvikling – status på produkter og/eller tjenester under utvikling
  • IT-status og fremtidige behov
  • Prosjektbasert rapportering
  • Viktige miljømessige-/internkontroll-/HMS-forhold i virksomheten
  • Vesentlige hendelser i/omkring virksomheten.

Vi må igjen poengtere at daglig leders månedsrapport må tilpasses ut ifra virksomhetens art og omfang, samt den aktuelle situasjon virksomheten befinner seg i. En forsvarlig månedsrapport vil selvfølgelig være høyst forskjellig fra selskap til selskap.

Etiske normer og regler

I eller som vedlegg til en daglig leders ansettelsesavtale eller stillingsbeskrivelse, bør selskapet henvise til etiske normer og regler som virksomhetsutøvelsen skal følge. Vi har i det følgende eksempler på enkelte punkter som det kan være hensiktsmessig og riktig å ta med:

  1. Daglig leder skal sørge for at selskapets interesser prioriteres og har fortrinn fremfor enkeltaksjonærers eller aksjonærgrupperingers særinteresser.
  2. Daglig leder må være svært oppmerksom på egen integritet og situasjoner der vedkommendes egne interesser er involvert.
  3. Daglig leder skal sette seg inn i selskapets vedtekter, styrevedtak og generalforsamlingsbeslutninger og arbeide i samsvar med disse.
  4. Daglig leder skal opptre uavhengig i forhold til enkelteiere, enkeltpersoner i styret (NB! Hensyntatt reglene om å stille informasjon tilgjengelig for enkeltstyremedlemmer ved krav om dette), kunder og leverandører.
  5. Daglig leder bør frasi seg sin stilling i de tilfeller der arbeidsmetoder, rammer, retningslinjer eller krav fra styret ikke er i samsvar med egen overbevisning.
  6. Daglig leder skal arbeide lojalt og solidarisk i forhold til det styret har besluttet.
  7. Daglig leder skal organiserer virksomheten slik at den følger norske lover og regler.
  8. Daglig leder i et børsnotert selskap skal forholde seg til og innrette sin virksomhet i samsvar med Børsinstruksen samt til de lover, forskrifter og vedtak som gjelder for selskapet (gjelder også for eventuelle datterselskaper).
  9. I de tilfeller der flere lands lover er retningsgivende og regulerende for selskapet, skal daglig leder påse at de gjeldende lokale lover og regler etterfølges.
  10. Daglig leder må løpende evaluere egen innsats, eventuelt gjennom styret ved tilbakemeldinger/medarbeidersamtaler og foreta nødvendige justeringer og kompetanseheving for løpende utvikling.
  11. Daglig leder skal møte godt forberedt til alle møter.
  12. Daglig leder bør være svært oppmerksom på miljømessige faktorer og de regler og normer som etableres i enhver bedrift og søke å påvirke og endre disse slik at de løpende er i selskapets interesse og fremmer ønsket fremgang. I følge Arbeidsmiljøloven er dette et ansvar daglig leder ikke kan delegere.
  13. Daglig leder bør bestrebe at alle møter, diskusjoner og forhandlinger internt baseres på åpenhet og sak.

Våre kurs om daglig leders rapportering til styret, med tilhørende artikler, dokumentmaler og eksempler kan være til god hjelp for daglig leder og styret/styremedlemmer. Her vil du få langt flere konkrete innspill, praktiske forklaringer og utdypninger for ulike sider ved rapportering, underretning og ikke minst handlinger som følge av mottatt informasjon.

Et medlemskap i styreforeningen.no vil videre gi deg tilgang til eksempelmaler og mer faglig stoff, halvårlige avklaringstimer med styrekonsulent og løpende support.

Hva trenger du hjelp til?
Våre konsulenter kan avhjelpe konfliktsituasjoner, tilføre kompetanse der nye muligheter tar form eller der strategien må endres eller ny kompetanse er avgjørende i den fase virksomheten står ovenfor.

Bistand og veileding for din virksomhet

Ta kontakt med oss

Har du spørsmål? Ønsker å starte en dialog med en av våre konsulenter? Eller trenger du bistand i forhold til temaet i denne artikkelen? Ta kontakt i dag.

Del artikkelen med andre

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on email