Go to Top
  • Du har ingen produkter i handlekurven.

Styreleder og styreleders oppgaver. Bør – eller bør du ikke – ta rollen?

Share on FacebookTweet about this on TwitterShare on LinkedInEmail this to someone

«Den som ikke vil gjøre mer enn å overholde aksjelovenes minimumskrav, bør aldri velges til styremedlem, og den som ikke gjør mer enn å overholde aksjelovenes minimumskrav, bør kastes straks,» har det vært sagt. Professor i forretningsjuss; Tore Bråthen har i en velskrevet artikkel fra 2003 en del kommentarer omkring styreleder og styreleders oppgaver som vi i Styreforeningen.no har be- og omarbeidet noe i forhold til etterfølgende lovendringer, og således oppdatert pr 01.01.2015.

Den samme påstanden som angis innledningsvis gjelder definitivt for styrelederen.

Den gode styreleder må gjøre atskillig mer enn å overholde lovgivningens minimumskrav. Likevel er det interessant å vite hva aksjelovene faktisk bestemmer om styrelederen og mer konkret; innen hvilke områder har styrets leder særskilte oppgaver.

PLIKTEN TIL Å HA STYRELEDER

Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal alltid ha en styreleder. Dette gjelder uansett selskapets størrelse. Har et aksjeselskap bare ett styremedlem, anses styremedlemmet også som styreleder. (Aksjeloven § 6-1, 2 ledd, 2 setning: ”Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder.”) De viktigste konsekvensene av dette er at han eller hun har ansvar for at det skjer styrebehandling av saker som hører under styret, og at styrelederens lov- eller vedtektsbestemte oppgaver (forpliktelser og rettigheter) i forhold til generalforsamlingen blir ivaretatt.

Hvem som er styreleder i det enkelte selskap, skal være registrert i Foretaksregisteret. Ettersom alt som er registrert i Foretaksregisteret, er offentlig, kan hvem som helst kreve at Foretaksregisteret gir opplysning om hvem som er styreleder i ethvert selskap.

VALG AV STYRELEDER

Som utgangspunkt er det styret selv som velger sin styreleder. Styrelederen må velges blant styremedlemmene.

Aksjelovene er neppe til hinder for at styret bestemmer at vervet som styreleder skal alternere mellom flere av styremedlemmene uten at det er nødvendig å foreta nytt valg hver gang. Dette betyr imidlertid ikke at man kommer unna forpliktelsen til å melde fra til Foretaksregisteret om skifte av styreleder.

For styrets valg av styreleder gjelder de vanlige reglene om saksbehandlingen i styret. Inhabilitetsregelen for styret innebærer ikke at et styremedlem er inhabil til å foreslå og stemme på seg selv som styreleder.

Dersom flere kandidater får like mange stemmer når styret skal velge styreleder, avgjøres valget ved loddtrekning. Den som vinner loddtrekningen, blir styreleder. På grunn av styrelederens dobbeltstemme ved stemmelikhet i styret (se nedenfor om forutsetningen for dette – dvs at vedkommende er møteleder) kan resultatet av loddtrekningen få avgjørende betydning for utfallet av kampvoteringer i styret og dermed for utviklingen av selskapet.

 

Når selskapet har bedriftsforsamling, er det ikke styret selv, men bedriftsforsamlingen som velger styrelederen. Dette har sammenheng med at bedriftsforsamlingen også velger styret. (Aksjeloven § 6-1, 3 ledd:  ”Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal styret alltid velge sin leder.”)

I selskaper som ikke har bedriftsforsamling, kan det være bestemt i vedtektene at myndigheten til å velge styreleder isteden ligger hos generalforsamlingen. Vedtektene kan også bestemme at generalforsamlingens myndighet til å velge styreleder utøves av bare én av selskapets aksjeklasser, som har all stemmerett i spørsmålet.

I kraft av å være selskapets høyeste myndighet kan generalforsamlingen imidlertid også utpeke styrelederen selv om det ikke er bestemt noe om dette i selskapets vedtekter.

Når generalforsamlingen velger styreleder, gjelder de vanlige regler om saksbehandlingen i generalforsamlingen. Blant annet kommer reglene om innkalling av generalforsamlingen til anvendelse på vanlig måte. Står det ikke i vedtektene at generalforsamlingen skal velge styrets leder, må det derfor fremgå av innkallingen at valg av styreleder står på dagsorden. Ellers kan ikke generalforsamlingen foreta valget.

Når generalforsamlingen velger styreleder, blir den som får flest stemmer, valgt. Får flere kandidater like mange stemmer, avgjøres valget ved loddtrekning. Dette gjelder imidlertid ikke hvis selskapets vedtekter foreskriver en annen avgjørelsesmetode.

DAGLIG LEDER SOM STYRELEDER?

I allmennaksjeselskaper kan ikke samme person være både daglig leder og styreleder. Regelen for aksjeselskaper med en aksjekapital på tre millioner kroner, eller mer, ga tidligere de samme innskrenkninger, men dette er fjernet ved siste revideringer av aksjeloven. Det er derav i dag ingen begrensninger som hindrer en daglig leder i å være styrets leder i selve aksjeloven. Vedtektene i et selskap kan dog ha særskilte bestemmelser om dette dersom eierne har enes om spesielle ordninger.

Muligens kan daglig leder heller ikke være varaleder i styret hvis dette betyr at han eller hun i kortere eller lengre tid overtar styrelederens oppgaver i selskapet.

Bakgrunnen for at det ikke aksepteres at samme person er både daglig leder og styreleder, ligger i styrets tilsynsoppgaver. Ettersom styret har til oppgave å føre tilsyn med daglig leder og selskapets virksomhet for øvrig, bør ikke styret ledes av en person hvis disposisjoner det skal føres tilsyn med. Men forbudet i allmennaksjeselskapet gjelder selv om selskapet har bedriftsforsamling, til tross for at bedriftsforsamlingen ifølge loven har tilsynsoppgaver overfor både styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. En av grunnene til dette kan være at forbudet mot å kombinere stillingen som daglig leder og vervet som styreleder generelt bidrar til å gi styret større uavhengighet i forhold til selskapets administrasjon. Dessuten legger forbudet til rette for at minst én person i tillegg til daglig leder skal være nødt til å sette seg godt inn i sakene som styret skal behandle. At styrelederen møter godt forberedt til styrebehandlingen, har avgjørende betydning for kvaliteten på styrearbeidet.

 

Det norske forbudet mot å kombinere stillingen som daglig leder og vervet som styreleder i et allmennaksjeselskap skiller seg en del fra systemet i flere andre land, hvor det er tradisjon for at daglig leder og styreleder ofte er én og samme person.

I en del andre land består styret også av både executive og non-executive directors. Under et slikt system kan det blant annet oppstå spørsmål omkring styrelederens uavhengighet av selskapets administrasjon. Både spørsmål og svar skiller seg til dels nokså mye fra de som er viktige i et system som det norske, noe som må tas i betraktning av den som ønsker å trekke paralleller mellom systemene.

Vi gjentar for ordens skyld; Forbudet mot at styreleder og daglig leder er samme person, gjelder etter norsk rett pr 01.01.2015 ikke lenger i aksjeselskapet. Aksjeselskapet kan ha et styre på minimum ett medlem, og samme person kan være både styreleder og daglig leder. Her har ønsket om fleksibilitet fått forrang fremfor hensynet til å sikre styrelederens uavhengighet. En kombinasjon av stillingen som daglig leder og vervet som styreleder er for øvrig svært utbredt. Da aksjelovene av 1997 ble forberedt, var styreleder og daglig leder samme person i ca. 59 000 norske selskaper. Ved siste endring i aksjeloven (01.07. 2014) ble også kravet til varamedlem der det kun var ett eller to styremedlemmer fjernet. Fra vår side i Styreforeningen.no er vi skeptiske til at dette ble gjennomført da vi mener at det i tiden fremover vil vise seg at dette kan reise flere uheldige situasjoner.

Loven er heller ikke til hinder for at daglig leder i morselskapet er styreleder i et datterselskap. Også dette er en temmelig utbredt kombinasjon.

Aksjelovene sier ikke noe om styrelederens funksjonstid. Når ikke noe annet er bestemt i selskapets vedtekter eller i forbindelse med valget, må styrelederen normalt anses valgt for samme periode som styrevervet varer. Det selskapsorgan som har valgt styrelederen, kan imidlertid når som helst treffe vedtak om å erstatte styrelederen med en ny.

Ønsker styrelederen selv å fratre som styreleder i løpet av valgperioden og isteden fortsette som vanlig styremedlem, bør han eller hun ha anledning til å gjøre dette. Forutsetningen bør være at det foreligger særlig grunn for ønsket, og at styret gis et rimelig forhåndsvarsel. Er det generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen som har valgt styrelederen, bør varsel gis også til dette selskapsorganet.

STYRELEDEREN ER DEN FREMSTE AV LIKEMENN OG -KVINNER

Som styremedlem er styrelederen den fremste blant likemenn og -kvinner. Styrelederen er for eksempel undergitt de vanlige inhabilitetsreglene som gjelder for styremedlemmer.

Ifølge aksjelovene har styrelederen først og fremst oppgaver i forbindelse med å sikre at styret fungerer godt og oppfyller sine forpliktelser. Styrelederen har også visse oppgaver i forhold til generalforsamlingen.

I praksis har den gode styreleder imidlertid ofte også oppgaver som går langt utover det loven krever. Spesielt ordningen med «arbeidende styreleder» kan gi opphav til juridiske spørsmål som ikke tas opp i denne forbindelse. Her er det lovens minimumskrav til styrelederen som står i sentrum.

PLIKTEN TIL Å SØRGE FOR STYREBEHANDLING

Styrelederen skal for det første sørge for at styret får til behandling de saker som hører under styret. Dette omfatter blant annet saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. I tillegg kommer alle de saker som loven spesielt krever behandlet i styret, for eksempel å fremme forslag om utdeling av utbytte og fastsette den maksimale størrelsen på dette.

Styrelederen har dermed plikt til å sørge for at alle saker som det er nødvendig å styrebehandle for at styret skal oppfylle sine plikter, blir forelagt for styret.

Styrelederen må også etterkomme ethvert krav fra det enkelte styremedlem eller daglig leder om at styret skal behandle bestemte saker.

Loven sier at styrelederen skal sørge for at styret får «aktuelle saker» til behandling. Dette betyr at styrelederen må sørge for at styret får sakene på et så tidlig tidspunkt at styrebehandlingen i realiteten ikke blir en etterhåndsbehandling av saker som allerede er avgjort av selskapets administrasjon. For å kunne oppfylle denne forpliktelsen er det viktig at det er god kontakt mellom styrelederen og selskapets administrative ledelse, og at det er etablert rutiner som fanger opp saker som skal forelegges styret.

I noen tilfeller er det spesielt viktig at styrelederen sørger for at saken kommer tilstrekkelig raskt til behandling. Dette gjelder blant annet hvis styret ønsker å nekte samtykke til et aksjeerverv. Skal samtykke nektes, er det normalt styret som må treffe beslutningen om dette. Erververen må i så fall underrettes om at samtykke er nektet innen to måneder etter at ervervet ble meldt til selskapet. Ellers anses samtykke som gitt, og erververen må betraktes som aksjonær med alle ordinære aksjonærrettigheter.

TILFREDSSTILLENDE FORBEREDELSE AV STYRESAKER

Styrelederen har det overordnede ansvaret for at det kan skje en forsvarlig behandling av de saker som hører under styret. Han eller hun skal i den forbindelse bistå selskapets daglige leder med forberedelsen av saker som styret skal behandle. Styresakene må være så godt forberedt at styrets beslutningsgrunnlag er tilfredsstillende.

Hva som kreves for at styret skal sies å ha et tilfredsstillende beslutningsgrunnlag, har ifølge aksjelovene blant annet sammenheng med sakstypen. For eksempel krever loven at styrets forslag overfor generalforsamlingen om at det skal vedtas en kapitalforhøyelse, skal inneholde nærmere opplysninger. Når styret skal behandle forslaget til kapitalforhøyelse, må styresaken derfor være forberedt slik at styret kan ta stilling til de opplysninger som senere skal gis overfor generalforsamlingen.

BEHANDLINGSMÅTEN FOR STYRESAKER

Styrelederen har i første omgang også til oppgave å bestemme måten styret skal behandle styresakene på. Finner styrelederen at de saker som styret skal behandle, kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte, kan han eller hun

beslutte at styremøte avholdes uten fysisk tilstedeværelse. Styrelederen kan bestemme at styresakene isteden skal avgjøres for eksempel etter sirkulasjon av styredokumenter eller etter telefonkonferanse.

Styrelederen kan imidlertid ikke suverent bestemme behandlingsmåten. Hvis et av styremedlemmene eller daglig leder krever behandling i styremøte, må styrelederen rette seg etter dette. Videre skal selskapets årsregnskap og årsberetning alltid behandles i styremøte. For slike saker kan ikke styrelederen bestemme at saksbehandlingen skal skje på annen måte enn i møte.

Aksjelovene sier ikke noe om hvor styremøte skal avholdes. Normalt vil vel styremøtet bli avholdt der selskapet har sitt forretningskontor. Styrelederen må imidlertid kunne bestemme et annet møtested, forutsatt at dette ikke medfører urimelige ulemper for styremedlemmene. Har styret truffet beslutning om møtestedet, må styrelederen normalt rette seg etter dette.

Skal styret behandle saker uten møte, skal styrelederen sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av sakene. Ellers er ikke styret beslutningsdyktig.

Styrelederen skal lede styremøtene. Dersom styrelederen er fraværende og det ikke finnes noen varaleder, må styret velge en annen av styrets medlemmer til å være midlertidig møteleder.

Som utgangspunkt er det styrelederen og daglig leder som i samråd setter opp dagsorden for styret. I siste instans er det imidlertid styret selv som fastsetter dagsorden. Hvert enkelt styremedlem kan kreve at det samlede styret tar standpunkt til spørsmål som gjelder dagsorden. Som en konsekvens av at loven gir hvert enkelt styremedlem eller daglig leder rett til å kreve at styret skal behandle bestemte saker, har det enkelte styremedlem og daglig leder også rett til å få satt nærmere angitte saken på dagsorden.

STYRELEDERENS DOBBELTSTEMME

Som hovedregel treffer styret sine beslutninger ved flertallsvedtak. Er det stemmelikhet i styret, avgjøres spørsmålet som hovedregel, i praksis; i tråd med styrelederens stemmegivning. Dette skyldes at møtelederen har dobbeltstemme ved stemmelikhet. Selskapets vedtekter kan imidlertid ha fastsatt strengere stemmeregler eller avvikende regler om situasjonen ved stemmelikhet.

STYREPROTOKOLLEN

Styrelederen har også et særlig ansvar for at det føres styreprotokoll i tråd med aksjelovenes krav.

STYRELEDERENS PLIKTER OVERFOR GENERALFORSAMLINGEN

Generalforsamlingen innkalles normalt av styret. Dette betyr at styret må treffe vedtak om tid og sted for generalforsamlingen samt sette opp forslag til dagsorden.

Styret kan imidlertid gi styrelederen eller et annet styremedlem fullmakt til å iverksette selve vedtaket samt skrive under innkallingen. Den praktiske gjennomføringen av innkallingen kan overlates til selskapets administrasjon.

Styrelederen har møteplikt på generalforsamlingen. Møteplikten må ses i sammenheng med at aksjonærene kan kreve at blant annet styrets medlemmer gir tilgjengelige opplysninger om bestemte forhold som er nærmere angitt i aksjelovene. Opplysningene kan bare kreves gitt på generalforsamlingen.

Når styrelederen deltar på generalforsamlingen, kan han eller hun gjøre bruk av retten som alle styremedlemmene har til å uttale seg og delta i drøftelsene.

Styrelederen har normalt til oppgave å åpne generalforsamlingen. I den forbindelse skal han eller hun sette opp en fortegnelse over de aksjonærer som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal også angi hvor mange aksjer og stemmer hver av de fremmøtte representerer. I denne forbindelse kan styrelederen bli nødt til å ta stilling til vanskelige spørsmål om stemmeretten på generalforsamlingen, for eksempel om det er stemmerett for aksjer som er under overdragelse, betydningen av vedtektsbestemte stemmerettsbegrensninger som angir et maksimumsantall for hvor mange stemmer den enkelte aksjonær, fullmektig eller samarbeidende aksjonærer kan avgi, eller om fullmakter skal godkjennes.

Styrelederens avgjørelse av stemmerettsspørsmålene behøver ikke å bli den endelige, ettersom generalforsamlingen kan komme til et annet resultat enn styrelederen har gjort. Når generalforsamlingen skal stemme over om stemmerett skal gis i strid med oppfatningen til den som har åpnet generalforsamlingen, gjelder imidlertid den foreløpige fortegnelsen som han eller hun har satt opp. Dette innebærer at den som åpner generalforsamlingen, kan ha stor innflytelse over hvem som får stemme, og hvor mange stemmer vedkommende representerer.

Styrelederen kan også velges til møteleder på generalforsamlingen. Det er ganske vanlig at styrelederen blir valgt til møteleder på generalforsamlingen, men dette er ikke påkrevd. Generalforsamlingen står fritt når den skal velge sin møteleder.

ANSVAR FOR STYRELEDEREN

Aksjelovene har ingen ansvarsbestemmelse som retter seg spesielt mot styrelederen. For styrelederen gjelder dermed den alminnelige regel om at forsettlig eller uaktsom skadeforvoldelse kan medføre erstatningsansvar. Som en følge av dette kan det tenkes at styrelederen blir erstatningsansvarlig for tap som er et resultat av at han eller hun ikke har oppfylt sine oppgaver etter loven.

Ansvar kan for eksempel tenkes dersom styrelederen ikke har gjort tilstrekkelig for at styret skulle få et tilfredsstillende beslutningsgrunnlag for å kunne treffe en riktig beslutning.

Vurderingen av om styreansvar kan ilegges, må ta utgangspunkt i situasjonen som styremedlemmet var i da det mulig erstatningsbetingende forholdet fant sted. I denne forbindelse kan det blant annet ha betydning hvilken informasjon styremedlemmet hadde om selskapet og selskapets situasjon.

Manglende informasjon kan etter omstendighetene bety at styremedlemmets forhold ikke anses som forsettlig eller uaktsom skadeforvoldelse.

Fordi styrelederen ofte vil være bedre informert enn et alminnelig styremedlem, kan det imidlertid tenkes at styrelederen lettere blir erstatningsansvarlig enn de øvrige styremedlemmene.