Go to Top
  • Du har ingen produkter i handlekurven.

Kjøp og salgsbistand ved virksomhetsoverdragelse

Flere av våre medarbeidere har lang og bred erfaring innen due diligence prosesser, verdivurderinger og kjøp og salg av virksomheter. Innen samtlige av disse områdene er juridiske elementer viktige, men forretningsmessig-, organisatorisk-, strategisk- og operasjonell erfaring, teft og bakgrunn må følge jussen! Utgangspunktet for kvalitative verdivurderinger samt kjøps- og salgsprosesser av virksomheter er grundig gjennomført due diligence.

Eksempelet på en sjekkliste for due diligence prosesser, slik den følger nedenfor, er ment som en komprimert huskeliste og et hjelpemiddel generelt sett. Vektleggingen av de ulike punktene i sjekklisten kan variere fra case til case, og det kan i ulike sammenhenger, avhengig av bransje, situasjon, beliggenhet etc være helt nødvendig å tilpasse og skreddersy en plan for due diligence prosessen som avviker fra det nedenfor.

Eksempelet nedenfor gir imidlertid en god del «knagger» å henge tankegang og gjennomgangsområder i en due diligence prosess på. Eksempelmalen og sjekklister for due diligence prosesser skal bidra til et strukturert grunnlag for å forstå selskapets virksomhet, finansielle stilling og fremtidsutsikter.

Sjekklisten nedenfor er inndelt i 7 seksjoner med underpunkter. Som brukermedlem i Styreforeningen.no har du også tilgang til mer detaljerte og spesialiserte sjekklister for due diligence prosesser, herunder til kurs innen emnet og bistand til gjennomføring og rådgivning i denne type prosesser.

image_duediligence

Punktvis sjekkliste eksempel for due diligence prosess:

1.0. GENERELT
1.1 Beskriv selskapets organisasjonsstruktur og rapporteringslinjer.
1.2 Vedlegg selskapets skriftlige strategiske planer og kommenter prosessen rundt planlegging og oppfølging av disse med tanke på konsern og datterselskap
1.3 Hvilke er de mest sentrale risikofaktorene?
1.4 Hvilke er selskapets 5 viktigste strategiske sterke sider?
1.5 Hvilke er selskapets 5 viktigste strategiske svake sider?

 

2.0. MARKEDER
2.1 Gi en oversikt av virksomheten inndelt i produktområdet og markeder.
2.2 Beskriv sykliske trender og markedsandeler i de enkelte markeder.
2.3 Har selskapet/selskapets produkter konkurransefortrinn som vanskelig lar seg kopiere av konkurrenter? Beskriv i så fall disse fortrinn.
2.4 Hvilke er de viktigste konkurranseparametere innen hvert produktområde og marked?
2.5 Finnes det markedsundersøkelser og bransjestatistikk, og hva er i så fall hovedtrekkene?

 

3.0. SALG
3.1 Hvor mange kunder har selskapet totalt?
3.2 Hvordan prises selskapets produkter (kalkyler)?
3.3 Hvordan har marginutviklingen være de siste år, og hvordan forventes utviklingen å bli?
3.4 Hva er selskapets ordrereserve/kontraktsvolum for kommende år?
3.5 Hvordan foregår markedsføringen av selskapets produkter?
3.6 Hvor mye brukes årlig på markedsføring?

 

4.0. DRIFT
4.1 Benytter selskapet underleverandører. Beskriv i så fall kontraktsstruktur, betalingsbetingelser og avhengighet av investeringer i fremtiden.
4.2 Forklar og beskriv eventuelle samarbeidsavtaler.
4.3 Gi en oversikt over de investeringer som historisk er foretatt i selskapet og selskapets virksomhet; fordelt på driftsmiddelgrupper med beløp, og hva som vil være påkrevd av investeringer i fremtiden.
4.4 Er lokalene størrelsesmessig tilfredsstillende for selskapets virksomhet og i så fall hvor lenge?
4.5 Hvor mye brukes til forskning og utvikling, historisk og i årene fremover?

 

5.0. PERSONAL
5.1 Gi en oversikt over antall ansatte fordelt på funksjoner, samt utviklingen siste 3 år.
5.2 Vurderes den formelle kompetansen blant de ansatte som tilfredsstillende?
5.3 Hvor lang oppsigelsestid har hhv. ledelsen, andre nøkkelpersoner og øvrige ansatte?
5.4 Har ledelse og andre nøkkelpersoner kontraktsfestet karantene fra å begynne i tilsvarende/konkurrerende virksomhet i en periode etter fratreden?
5.5 Foreligger det avtaler om sluttvederlag eller andre ordninger som kan betraktes som «fallskjermer» for ansatte i selskapet?
5.6 Beskriv selskapets avlønningssystem og eventuelle bonusordninger.
5.7 Foreligger det pensjonsforpliktelser?

 

6.0. FINANSIELLE FORHOLD
6.1 Fullstendige regnskap med noter for siste tre år inkl styre- og revisorberetninger samt beskrivelse av regnskapsprinsipper må fremlegges både for konsernet og for enkeltselskaper. Budsjett for inneværende år, prognoser og langtidsplaner.
6.2 Gi en vurdering av hvor stor del av selskapets likvide midler som er helt nødvendig for drift av selskapet.
6.3 Hvor stor arbeidskapital anses som nødvendig, og hvilke faktorer påvirker nivå og sammensetning? Kommenter også svingninger gjennom året. Gi evt. en vurdering av selskapets «burn-rate».
6.4 Gi en oversikt over leieforpliktelser og eventuell leasing samt betingelser.
6.5 Beskriv selskapets valutaeksponering og hvordan valutaproblematikken behandles.
6.6 Gi en oversikt over skattemessig posisjon og eventuelt fremførbart underskudd.
6.7 Hvilke avskrivningsssatser benyttes, fordelt på finansielle og skattemessige?
6.8 Hva omfatter varelageret og hva vurderes markedsverdien å beløpe seg til? Hvilken kuransvurdering ligger til grunn for verdien?
6.9 Hvordan er aldersfordelingen på kundefordringer?
6.10 Hvor lang gjennomsnittlig kredittid oppnår selskapet fra leverandører?

 

7.0. FORMELLE FORHOLD
7.1 Gi en overskt over eventuelle rettssaker og tvister selskapet er involvert i med kort beskrivelse av mulige økonomiske konsekvenser.
7.2 Har selskapet garantiforpliktelser? Foreligger det reklamasjonsrett fra kunder?
7.3 Har selskapet blitt erstatningsansvarlig overfor kunder eller tredjemann i forbindelse med sin virksomhet?
7.4 Er det gitt offentlige pålegg som berører selskapet?
7.5 Hva omfatter selskapets forsikringer og hvilken årlig premie betales?
7.6 Gi en oversikt som viser hvilke konsesjoner og offentlige tillatelser selskapet har, og eventuell tidsbegrenset varighet for disse.
7.7 Kopi av kjøpekontrakter for eventuelle kjøp av selskaper som ved emisjonstidspunktet vil gå inn i konsernet.
7.8 Har selskapet patenterte rettigheter eller beskyttede varemerker o.l.?
7.9 Er alle datterselskap 100% eiet? Hvis ikke, gi opplysninger om eierandel, andre aksjonærer og om det foreligger opsjonsavtaler eller forkjøpsrett til aksjer.
7.10 Aksjonæravtaler, styrefullmakter til å utstede aksjer, opsjonsavtaler m.v. fremlegges. Firmaattest og ajour aksjonæroversikt.

 

Se også våre faglige artikler med mer informasjon om due diligence prosesser!

image_kontrakt

Kurset «Verdivurdering og due diligence prosesser»
Dette kurset er et 6 timers kurs som setter fokus på ulike utgangspunkt for verdivurderinger. forskjellige modeller og betraktningsmåter, samt konkrete beregninger av verdier basert på ulike prinsipper og innfallsvinkler er tema for kurset. Videre gjennomgår kurset due diligence prosesser i praksis knyttet til overdragelse av en virksomhet.
Kursets formål
Kursdeltakere skal bli bedre rustet til å vurdere verdien av egen virksomhet, selskaper som er attraktive oppkjøps- eller fusjonspartnere, eller for å vurdere investeringer i andre virksomheter eller forretnings-områder. Formålet er videre at kursdeltakerne skal få en grundig gjennomgang av de ulike sider ved due diligence prosesser i praksis.Kurset går også inn på vurderinger av forretningsområder innen en etablert virksomhet, samt forretningskonsepter og forretningsideer på et stadium før etablering. tar for seg ulike sider ved due diligence prosesser ved oppkjøp/kjøp og salg av bedrift.Når en avtale er inngått, eller når de vesentlige avtalepunkter er avklart, bør det ved kjøp og salg av virksomhet gjennomføres en «due dilligence», dvs en prosess der man grundig undersøker ulike sider ved den bedrift man har kjøpt/skal kjøpe for å avdekke hvorvidt det som inngår i kjøpet/skal inngå i kjøpet svarer til forventningene og er i samsvar med avtalen. Avvik mellom det som er avtalt og forstått som innhold og omfang av det som er kjøpt og det man faktisk overtar, kan danne grunnlag for at kjøper påberoper seg prisjusteringer.Kurset tar for seg ulike due diligenceområder og gir nyttige råd og tips om riktig gjennomføring av «due diligence». Kurset er rettet mot eiere, investorer, daglig ledere, styremedlemmer og privatpersoner som er eller vil bli involvert i kjøp og salg av virksomheter.
Kurset varer i ca 6 timer og kurspris inkluderer kursmateriell, lunsj, kaffe/te med mer.Kursmateriell og kompendiet «Verdivurderinger» med flere eksempler og cases er inkludert i kursprisen.

Kursinnhold

– ulike utgangspunkt for verdivurderinger – generelt om ulike verdivurderingsmetoder – selskapets stilling i markedet – hvordan selskapet egner seg i konkurranse – know how og produksjonsmetoder/analysemetoder etc. – kunder og markedsandeler – faste rammeavtaler og nøkkelkunder – distribusjonskanaler – markedsadgang/markedstilgang – substansverdier eller faktiske og nøytrale verdier i selskapet – EBIT og/eller EBITDA beregninger og vurderinger – multipliseringsfaktorer i praksis – vurderinger av og forventninger til fremtiden for selskapet – utvikling og lønnsomhet fremover i tid for virksomheten – kjøpende investorers ulike ståsted og synergimuligheter

– due diligence – definisjon og forklaringer – i hvilke situasjoner anvendes due diligence? – når er det hensiktsmessig å anvende due diligence? -sammenhengen mellom kjøpt og overtatt – due diligence som verdisikrer og avviksanalyse – ulike due diligence-områder – juridisk due diligence -finansiell due diligence – management due diligence – teknologisk due diligence – rutinemessig due diligence – markedsmessig due diligence – teknisk due diligence – sjekklister ved ulike due diligence-områder

Kontakt oss på telefon:  411 00 501 eller på e-post:  post@styreforeningen.no ved behov for konsulentbistand