Go to Top
  • Du har ingen produkter i handlekurven.

Fusjons- og fisjonsprosesser

Fusjon og fisjon mellom selskaper – vi kan bistå i hele eller deler av prosessen

Fusjon er et av mange alternativer i forbindelse med reorganisering av selskaper eller eierinteresser knyttet til selskaper.

Så..hvorfor fusjon? Normalt benyttes fusjon som metode når eierne av selskaper i fellesskap er kommet til at selskapene på en bedre måte kan utvikle forretningsideene bedre sammen enn hver for seg, ved fullstendig integrasjon av A og B. Tilnærmet full integrasjon kan også oppnås på andre måter, for eksempel ved bruk av aksjene i B som innskudd ved kapitalutvidelse i A (tingsinnskudd), eller f.eks. ved rent salg til A. I disse situasjoner vil A få full kontroll over B. Bruk av aksjer som tingsinnskudd, eller salg av aksjer gir skattemessige konsekvenser. Derfor kan fusjon være å foretrekke.

Fusjon:
Sammenslåing av selskaper (fusjon) er undergitt reglene om fusjon i aksjelovens bestemmelser når et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet, mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag:

  • aksjer i det overtakende selskapet, eller 
  • slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget

Bedrifter og andre næringsdrivende har plikt til å melde fra til Brønnøysundregisterene og Konkurransetilsynet om fusjoner, oppkjøp og avtaler som fører til kontroll i andre selskaper. I konkurranseloven kalles slike fusjoner, oppkjøp og avtaler for foretakssammenslutninger.

Det er forbudt å gjennomføre en foretakssammenslutning før Konkurransetilsynet har fått melding og har behandlet saken. Partene kan selv bestemme når de vil sende meldingen til Konkurransetilsynet.

I utgangspunktet er det plikt til å melde foretakssammenslutninger hvis de involverte foretakene til sammen omsetter for over 50 millioner kroner i Norge årlig. Det er likevel ikke meldeplikt hvis bare ett av foretakene har over 20 millioner i årlig omsetning i Norge.
Den såkalte alminnelige meldingen skal gi Konkurransetilsynet informasjon for å bestemme om tilsynet skal se nærmere på saken og be om en fullstendig melding.

Fisjon:
Deling av et selskap (fisjon) er undergitt reglene om fisjon når enten deler av, eller samtlige av det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på ett eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får som vederlag:

  • aksjer i selskapet eller i ett eller alle av de overtakende selskaper, eller
  • slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.

Ved sammenslåing (fusjon) eller deling (fisjon) gjelder bestemmelsene i kapittel 13 og 14 i aksjeloven og allmennaksjeloven.
Aksjeloven og allmennaksjeloven omhandler forberedelse, beslutning og gjennomføring av fusjon (sammenslåing) eller fisjon (deling) av selskaper. Dette omfatter også forholdet til forvaltning av verdier og aksjer i selskapet, og behandling i de styrende organer.

En times konkret gjennomgang vedrørende spørsmål og utfordringer på styrenivå (Avklaringstime), med en av våre styrekonsulenter i våre lokaler, er inkludert i det årlige medlemskapet.

Kontakt oss gjerne om avklaringstime, bistand eller kurs i forbindelse med emner ovenfor:

Telefon:   22 99 77 00          E-post;  post@styreforeningen.no